Por: Eduardo Bertola
O mercado de crédito brasileiro vem, desde abril de 2018, sofrendo diversas modificações, de modo a estar adequado com a novas sistemáticas aplicadas pela União Europeia e Estados Unidos, tanto do ponto de vista tecnológico, quanto do ponto de vista regulatório.
Esse movimento tem início com a publicação das Resoluções 4.656 e 4.657 do Conselho Monetário Nacional, que regulamentaram o funcionamento das popularmente chamadas Fintechs.
As vantagens de contar com a operação das Fintechs são claras: aumento da concorrência no mercado de crédito, celeridade nas transações, diminuição da burocracia no acesso ao crédito e possibilidade de redução de seu.
Nessa esteira, passaram a existir dentro do nosso ordenamento jurídico as Sociedades de Crédito Direto (SCD), cuja principal atividade é realizar operação de crédito, por meio de plataforma eletrônica, com a utilização de recursos próprios.
As SCDs, assim como quaisquer instituições financeiras operando no Brasil, precisam de autorização do Banco Central para iniciar suas atividades. Como é de conhecimento geral, a obtenção de autorização de funcionamento de uma instituição financeira por diversas vezes é algo complexo, considerando as exigências do Banco Central, bem como os requisitos a serem cumpridos para emissão da autorização.
Neste aspecto, as SCDs passaram a ser utilizadas no mercado de crédito por diversos players do mercado para ofertar crédito para sua cadeia de valor (clientes e fornecedores), usufruindo do fato da SCD possuir a licença de funcionamento do Banco Central, não sendo necessário assim que uma empresa obtivesse essa autorização para ofertar serviços financeiros.
Exemplo clássico dessa relação ocorre com empresas varejistas, que passaram a utilizar as estruturas de SCDs terceirizadas, para ofertar crédito aos seus clientes.
Nesse sentido, a legislação brasileira não acompanhou de forma imediata a utilização das SCDs nessa modalidade, fazendo com que houvesse um vácuo regulatório destas atuações, considerando que as operações atualmente são formalizadas através de simples relações contratuais entre as instituições financeiras e as tomadoras dos serviços de Bank as a Service (BaaS), colocando em risco as operações de crédito à terceiros ofertadas pelas SCDs.
Observando esta situação o Banco Central, desde outubro de 2024 através da publicação do Edital de Consulta Pública nº 108, submeteu aos agentes de mercado proposta de regulamentação dos modelos de parceria de BaaS.
Por meio da futura norma a ser estabelecida a partir da Consulta Pública, o Banco Central pretende regulamentar a prestação de serviços de BaaS com diretrizes e regras próprias.
As principais preocupações do Banco Central nesta nova regulação são: (i) definição de prestação dos serviços de BaaS, bem como dos entes envolvidos na sua execução (prestador dos serviços, tomador dos serviços e cliente); (ii) estabelecimento das responsabilidades de prestadores e tomadores dos serviços de BaaS; (iii) escopo dos serviços passíveis de serem prestados; e (iv) requisitos para a contratação dos serviços de BaaS. A Consulta Pública estará disponível até o dia 31 de janeiro de 2025 e as propostas devem ser enviada eletronicamente através do endereço https://www.gov.br/participamaisbrasil/.
